Apport-cession: évaluation de la valeur des titres cédés

Une décision de la Cour Administrative d’Appel (CAA) de Douai apporte des éclaircissements sur l’évaluation de la valeur vénale d’actions non cotées dans un contexte d’apport/acquisition de titres à prix minoré.

CAA Douai, 14 décembre 2023, n°21DA00809

Rappel

L’Administration fiscale peut remettre en question la valeur d’une cession d’actifs si elle estime que le prix est manifestement minoré.

Encore faut-il pour elle établir une intention de libéralité. Selon la jurisprudence, un écart d’au moins 20% entre le prix de vente et la valeur vénale peut la caractériser.

Cette approche a été appliquée aux cas d’apport de titres à une valeur délibérément minorée. Elle permet à l’Administration de réajuster la valeur des titres et réhausser le bénéfice imposable correspondant.

Faits et procédure

Dans le cas spécifique examiné par la CAA de Douai, une société holding a acquis des titres de trois SAS par apport et acquisition le même jour. Ils ont été évalués selon la méthode de la valeur mathématique. L’Administration a contesté cette évaluation, considérant les opérations sous-évaluées et constitutives d’une libéralité. Pour évaluer la valeur vénale des titres, elle a combiné trois méthodes : la valeur mathématique, la valeur de productivité et la valeur de rendement.

La CAA de Douai a ordonné une expertise pour déterminer la valeur vénale. Cette expertise a privilégié une combinaison de la valeur mathématique et de la valeur de productivité. Elle a cependant exclu la valeur de rendement pour sa fluctuation. L’expert a utilisé une approche indirecte basée sur un résultat d’exploitation normatif pondéré, après déduction des amortissements et des impôts, appliqué à un taux de capitalisation de 12,5%, et ajusté par la dette financière nette.

Décision

La Cour a validé cette méthode. Elle a approuvé la prise en compte de la dette financière à la clôture de l’exercice précédent. La Cour a également validé l’utilisation de l’excédent brut d’exploitation pour déterminer le bénéfice moyen. Elle a également confirmé l’inclusion des dividendes versés dans le calcul de la dette financière nette.

Quant à l’écart entre la valeur d’apport et la valeur vénale, l’expertise a révélé des écarts de 12% à 15%. La Cour a jugé que ces écarts n’étaient pas significatifs, s’opposant ainsi à l’approche habituelle de considérer un écart d’au moins 20% comme indicatif d’une intention libérale, tout en rappelant que des écarts moindres pourraient être considérés significatifs selon les circonstances.

Cette décision souligne l’importance d’une évaluation rigoureuse et adaptée aux spécificités des titres non cotés, et elle offre un aperçu des critères utilisés par la jurisprudence pour déterminer la présence d’une intention libérale dans les opérations d’apport ou d’acquisition de titres