Cryptomonnaies: qu’est-ce que le « Document d’Information Synthétique » (DIS) ?

Les entrepreneurs sont assujettis à des obligation d’information strictes à l’égard des investisseurs lorsqu’ils souhaitent lever des fonds. En effet, les investisseurs doivent disposer de toutes les clés avant d’investir, d’autant plus lorsqu’ils sont considérés comme des consommateurs.

Bien évidemment, les levées de fonds en cryptomonnaies (ou « Initial coin offerings », ou « ICO ») n’échappent pas à la règle.

Cependant, les règles diffèrent selon la nature des tokens émis dans le cadre de cette dernière. En effet, l’émission de tokens utilitaires est soumise à la rédaction d’un « whitepaper » tandis que l’émission de tokens financiers (« security token offerings », ci-après « STO ») est soumise à l’élaboration d’un prospectus qui doit être validé par l’Autorité des marchés financiers (ci après « AMF »).

Contexte

En France, les STO sont fortement réglementées et soumises à la législation relative aux offres au public de titres financiers (dite « Prospectus ») similaire à celle des Initial Public Offerings (IPO), ainsi qu’à la directive européenne MIF2 du 15 mai 2014. Cela signifie que les STO doivent être obligatoirement enregistrées auprès de l’AMF et suivre une procédure de vérification des informations.

Toutefois, il existe des exceptions si elle bénéficie d’une exemption de prospectus. Cette exemption peut s’appliquer à raison de son montant (en vertu du droit national) ou d’une dispense de prospectus à raison de sa nature (en vertu du règlement Prospectus).

Ainsi, notamment, lorsque le montant total d’une offre de titres financiers ne dépasse pas 8 millions d’euros dans l’Union européenne, cette offre n’est pas considérée comme une offre au public soumise à la législation sur les prospectus.

Retrouvez notre article complet relatif à la réglementation Prospectus : https://www.journoud-avocats.fr/prospectus-amf-et-crypto-quand-est-il-exige

Rédaction d’un « DIS »

Si une offre est soumise à prospectus ou bénéficie d’une dispense prévue par le règlement Prospectus, elle ne sera subordonnée à aucune obligation d’information requise par le droit interne. Si une offre n’est pas soumise à prospectus, chaque État membre pourra prévoir des obligations déclaratives ou d’informations spécifiques.

Les offres de titres faites par un émetteur français d’un montant inférieur à 8 millions d’euros seront donc exemptées de l’obligation d’établir un prospectus mais resteront soumises à la réglementation interne (notamment la réglementation AMF).

Par principe (pour ce qui est de la France), un émetteur qui réalise une offre de titres d’un montant inférieur à 8 millions d’euros doit, préalablement à la souscription ou à l’acquisition desdits titres, communiquer aux bénéficiaires de l’offre un DIS.

Ce DIS devra être déposé auprès de l’AMF par email mais ne nécessitera pas d’approbation de sa part. Ce DIS devra contenir une liste précise d’informations.

La législation française prévoit les mêmes cas de dispenses à l’obligation d’établir un DIS que ceux visés dans le règlement Prospectus (art. 1 § 4). Par exemple, les offres suivantes:

• offre s’adressant notamment à un cercle restreint d’investisseurs i.e. moins de 150 personnes,
• offre s’adressant à des investisseurs qualifiés,
• offre dépassant certains montants (100 000 euros par investisseur et par offre distincte),
• offre s’adressant à des salariés, etc.

Contenu du DIS

Pour ces offres ouvertes au public d’un montant inférieur à 8 millions d’euros, l’émetteur bénéficie d’une procédure simplifiée. Il peut se limiter à transmettre aux investisseurs, préalablement à toute souscription, un DIS.

Le DIS doit notamment comporter :

• une description de l’activité et du projet de l’émetteur, accompagnée notamment :
  • des derniers comptes existants,
  • des éléments prévisionnels sur l’activité,
  • ainsi que d’un organigramme de l’équipe dirigeante et de l’actionnariat ;
• une information sur le niveau de participation auquel les dirigeants de l’émetteur se sont eux-mêmes engagés dans le cadre de l’offre proposée ;
• une information exhaustive sur tous les droits (droits de vote, droits financiers, droits à l’information) attachés aux titres offerts ou non offerts ;
• une description des dispositions figurant dans les statuts ou au sein d’un pacte, et organisant la liquidité des titres, ou la mention explicite de l’absence de telles dispositions ;
• les conditions dans lesquelles les copies des inscriptions aux comptes individuels des investisseurs dans les livres de l’émetteur, matérialisant la propriété de leur investissement, seront délivrées ;
• ou encore une description des risques spécifiques à l’activité et au projet de l’émetteur.

Ce DIS, ainsi que les communications à caractère promotionnel se rapportant à l’offre, sont transmis à l’AMF.

Ces documents ne sont pas soumis à un visa de l’AMF comme le serait un prospectus. Ainsi, l’émetteur ne peut pas faire publiquement état d’une quelconque revue ou vérification par cet organisme.

L’AMF peut exiger les communications comportent un avertissement sur certaines caractéristiques exceptionnelles présentées par l’émetteur.

Exclusion pour certaines offres

Les offres suivantes sont exclues de ce régime :

• les offres proposées par l’intermédiaire d’un site Internet de financement participatif ;
• et les offres relatives à des titres admis ou ayant fait l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation.

Modalités de dépôt du DIS

L’émetteur doit déposer un dossier composé des documents suivants :

• Le DIS ;
• Les communications à caractère promotionnel établies dans le cadre de l’offre. En cas de note complémentaire au DIS, l’émetteur doit modifier ses communications.

Ce dossier doit être communiqué à l’AMF par courrier électronique sous un format accessible à l’adresse électronique suivante : depotdis@amf-france.org.

Le DIS doit être déposé auprès de l’AMF avant le début de l’offre, c’est-à-dire avant toute souscription. Les communications à caractère promotionnel doivent être, de leur côté, communiquées à l’AMF avant leur diffusion.

Sanctions applicables

La régularité d’une offre peut être remise en cause par un de ses bénéficiaires directement auprès de l’AMF.

L’AMF peut sanctionner le non-respect caractérisé des exigences d’informations. Ces sanctions vont de l’amende à la nullité de l’offre, pour les défauts d’information les plus graves.

Nous sommes à votre entière disposition pour rédiger et déposer votre DIS dans le cadre de votre levée de fonds en cryptomonnaies.